This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Důvěrné informace.
„Důvěrné informace“ znamenají jakékoli neveřejné informace sdělené jednou ze stran druhé straně, v jakémkoli formátu, včetně, ale nikoli výhradně: technických návrhů; předběžných a nepředběžných patentových přihlášek; specifikací; seznamů materiálů; výkonnostních dat; cen; identit dodavatelů a zákazníků; podmínek partnerství a investic; finančních informací; obchodní strategie; a jakýchkoli odvozených děl z nich. Interlocking compute panel systém ROSE, integrovaný návrh kapalného chlazení, DC microgrid backplane a všechny související předběžné patentové podání jsou výslovně označeny jako Důvěrné informace.
2. Povolené použití.
Příjemce bude Důvěrné informace používat výhradně k hodnocení potenciální obchodní spolupráce s ROSE („Účel“). Příjemce nebude Důvěrné informace používat k vývoji, výrobě, marketingu nebo prodeji jakéhokoli konkurenčního produktu, ani k podání žádné patentové přihlášky, která by obsahovala, odvozovala nebo byla podstatně informována Důvěrnými informacemi.
3. Nezveřejňování.
Příjemce bude uchovávat Důvěrné informace přísně důvěrně, chránit je alespoň stejným stupněm péče, jaký používá pro své vlastní nejcitlivější důvěrné informace (a v žádném případě méně než za rozumnou péči), a zveřejní je pouze představenectvu, úředníkům, zaměstnancům, právníkům, účetním a finančním poradcům Příjemce, kteří mají potřebu znát účel a kteří jsou vázáni písemnými závazky o důvěrnosti alespoň tak ochrannými jako tyto podmínky.
4. Nepřekonání.
Příjemce nebude přímo ani nepřímo kontaktovat, žádat, obchodovat nebo se pokoušet obejít ROSE v jednáních s jakýmikoli dodavateli, výrobci, partnery, investory, věřiteli, zákazníky nebo koncovými uživateli představenými Příjemci prostřednictvím ROSE, po dobu pěti (5) let od data účinnosti, s výjimkou prostřednictvím ROSE nebo s předchozím písemným souhlasem ROSE.
5. Duševní vlastnictví.
Všechny Důvěrné informace zůstávají výhradním a výlučným majetkem odhalující strany. Žádná licence, přidělení nebo jiné právo na jakýkoli patent, ochrannou známku, autorské právo, obchodní tajemství nebo jinou duševní vlastnictví není uděleno tímto dohodou, přinejmenším nepřímo, estoppel nebo jinak. Příjemce nebude reverzní inženýrství, dekompilovat, rozebírat nebo se pokoušet odvodit zdrojový návrh jakéhokoli prototypu, vzorku nebo článku odhaleného ROSE.
6. Vyloučení.
Důvěrné informace neobsahují informace, které: (a) byly již známy Příjemci bez závazku důvěrnosti před odhalením; (b) se stanou nebo se stanou veřejně známými bez viny Příjemce; (c) jsou řádně přijaty Příjemcem od třetí strany bez závazku důvěrnosti; nebo (d) jsou nezávisle vyvinuty Příjemcem bez použití nebo odkazu na Důvěrné informace, jak je prokázáno současnými písemnými záznamy.
7. Doba trvání.
Tato dohoda je účinná od data účinnosti a trvá pět (5) let. Povinnosti příjemce týkající se důvěrnosti a nepřekonání přežívají po ukončení a pokračují po celou dobu trvání bez ohledu na jakýkoli obchodní vztah mezi stranami.
8. Spravedlivé nápravy.
Příjemce uznává, že porušení této dohody může způsobit neodstranitelné poškození, pro které peněžní náhrada není dostatečným řešením. ROSE má právo požadovat soudní nápravu a konkrétní plnění, navíc jakékoliv jiné právní nebo ekvity nástroje, bez nutnosti zajištění záruky.
9. Vrácení nebo zničení.
Po písemném požadavku ROSE má Příjemce okamžitě vrátit nebo, podle volby ROSE, zničit veškeré důvěrné informace, které se nacházejí v držení nebo pod kontrolou Příjemce, a potvrdit takové zničení písemně.
10. Právní úprava; místo řízení.
Tato dohoda se řídí zákony státu Texas, bez ohledu na jeho zásady kolizního práva. Výhradní místo pro jakýkoli spor je státní nebo federální soud v Harris County, Texas, a strany souhlasí s osobní jurisdikcí v tomto místě.
11. Celá dohoda; elektronický podpis.
Tato dohoda představuje celou dohodu stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré předchozí jednání a porozumění. Tím, že Příjemce zadá své celé právní jméno v podpisovém bloku níže a klikne na „Souhlasím a podepisuji“, souhlasí Příjemce s provedením této transakce elektronickými prostředky podle federálního zákona E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 a násl.) a zákona Texas Uniform Electronic Transactions Act, a zadáno jméno Příjemce představuje právní elektronický podpis Příjemce se stejnou silou a účinností jako ručně psaný podpis.
