This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Fortrolig information.
"Fortrolig information" betyder enhver ikke-offentlig information, der afsløres af en af Parterne til den anden, i enhver form, herunder men ikke begrænset til: tekniske designs; midlertidige og ikke-midlertidige patentansøgninger; specifikationer; materialelister; ydelsesdata; priser; leverandør- og kundens identiteter; partnerskabs- og investeringsvilkår; finansiel information; forretningsstrategi; og enhver afledt værk heraf. ROSE's sammenkoblede beregningspanelssystem, integrerede væskekølingdesign, DC-mikrogrid-backplane og alle relaterede midlertidige patentansøgninger er udtrykkeligt betegnet som Fortrolig information.
2. Tilladt brug.
Modtager skal bruge Fortrolig information udelukkende til at vurdere en potentiel forretningsrelation med ROSE ("Formålet"). Modtager må ikke bruge Fortrolig information til at udvikle, fremstille, markedsføre eller sælge nogen konkurrerende produkt, eller til at indgive nogen patentansøgning, der indarbejder, afledes af eller væsentligt informeres af Fortrolig information.
3. Fortrolighed.
Modtageren skal holde Fortrolige oplysninger i strengt fortrolighed, beskytte dem med mindst samme grad af omhu som han bruger på sine egne mest følsomme fortrolige oplysninger (og i ingen tilfælde mindre end rimelig omhu), og kun videregive dem til Modtagerens direktører, ledere, medarbejdere, advokater, revisorer og finansielle rådgivere, som har behov for at vide for Formålet og som er bundet af skriftlige fortrolighedsforpligtelser mindst så beskyttende som dem i denne aftale.
4. Ikke-omgåelse.
Modtageren må ikke, direkte eller indirekte, kontakte, anmode, gennemføre transaktioner med eller forsøge at omgå ROSE i forhold til nogen leverandør, producent, partner, investor, långiver, kunde eller slutbruger, der er introduceret til Modtageren af ROSE, i en periode på fem (5) år fra Ikrafttrædelsesdatoen, medmindre det sker gennem ROSE eller med ROSE's forudgående skriftlige samtykke.
5. Intellektuel ejendom.
Alle Fortrolige oplysninger forbliver den ene og eksklusive ejendom for den åbenbare part. Ingen licens, overdragelse eller andet ret i nogen patent, varemærke, ophavsret, handelshemmelighed eller anden intellektuel ejendom gives af denne aftale, ved implication, estoppel eller på anden måde. Modtageren må ikke omvendt ingeniør, dekompilere, demontere eller forsøge at udlede kilde-designet af nogen prototype, prøve eller artikel, der er blevet afsløret af ROSE.
6. Udeladelser.
Fortrolige oplysninger omfatter ikke oplysninger, der: (a) allerede var kendt af Modtageren uden en fortrolighedsforpligtelse før afsløring; (b) er eller bliver offentligt kendt uden Modtagerens skyld; (c) er retmæssigt modtaget af Modtageren fra en tredjepart uden en fortrolighedsforpligtelse; eller (d) er uafhængigt udviklet af Modtageren uden brug af eller reference til Fortrolige oplysninger, som dokumenteret i samtidige skriftlige optegnelser.
7. Varighed.
Denne aftale træder i kraft fra den effektive dato og varer i fem (5) år. Modtagerens forpligtelser til fortrolighed og ikke-omgåelse overlever afslutningen og fortsætter i hele perioden uanset enhver forretningsrelation mellem parterne.
8. Retfærdig hjælp.
Modtageren anerkender, at overtrædelse af denne aftale kan forårsage uoprettelig skade, for hvilken pengeerstatning er en utilstrækkelig afhjælpning. ROSE har ret til at søge forbud og specifik ydeevne, ud over eventuelle andre midler, der er til rådighed efter lov eller retfærdighed, uden krav om at stille sikkerhed.
9. Retur eller ødelæggelse.
Ved skriftlig anmodning fra ROSE skal modtageren straks returnere eller, efter ROSE's valg, ødelægge al fortrolig information i modtagerens eje eller kontrol og certificere denne ødelæggelse skriftligt.
10. Gældende lov; Retssæde.
Denne aftale underlægges lovene i delstaten Texas, uden hensyn til dens konfliktlovsprincipper. Det eksklusive retssæde for enhver tvist er delstats- eller føderale retter beliggende i Harris County, Texas, og parterne indvilger i personlig jurisdiktion der.
11. Helhedsaftale; Elektronisk underskrift.
Denne aftale udgør den eneste aftale mellem parterne om dets emne og erstatter alle tidligere forhandlinger og forståelser. Ved at skrive modtagerens fulde juridiske navn i underskriftsblokken nedenfor og klikke på "Jeg accepterer & underskriver," indvilger modtageren i at gennemføre denne transaktion på elektronisk vis i henhold til den føderale E-SIGN-lov (15 U.S.C. § 7001 et seq.) og Texas' lov om ensartede elektroniske transaktioner, og modtagerens skrivne navn udgør modtagerens juridiske elektroniske underskrift med samme kraft og virkning som en håndskrevet underskrift.
