This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Vertrauliche Informationen.
„Vertrauliche Informationen“ bedeutet alle nicht öffentlichen Informationen, die eine Vertragspartei der anderen in irgendeiner Form offenlegt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: technische Entwürfe; vorläufige und nicht vorläufige Patentanmeldungen; Spezifikationen; Stücklisten; Leistungsdaten; Preise; Identitäten von Lieferanten und Kunden; Bedingungen für Partnerschaften und Investitionen; Finanzinformationen; Geschäftsstrategie; und alle davon abgeleiteten Werke. Das ineinandergreifende Rechenpanel-System von ROSE, das integrierte Flüssigkühlungsdesign, das DC-Mikrogrid-Backplane und alle damit zusammenhängenden vorläufigen Patentanmeldungen werden ausdrücklich als vertrauliche Informationen bezeichnet.
2. Erlaubte Verwendung.
Der Empfänger darf Vertrauliche Informationen ausschließlich zur Bewertung einer potenziellen Geschäftsbeziehung mit ROSE (der „Zweck“) verwenden. Der Empfänger darf Vertrauliche Informationen nicht zur Entwicklung, Herstellung, Vermarktung oder zum Verkauf eines konkurrierenden Produkts verwenden, noch um eine Patentanmeldung einzureichen, die Vertrauliche Informationen einbezieht, aus ihnen abgeleitet ist oder sich wesentlich auf sie stützt.
3. Vertraulichkeit.
Der Empfänger hat die Vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln, sie mit mindestens demselben Maß an Sorgfalt zu schützen, das er für seine eigenen hochsensiblen vertraulichen Informationen anwendet (und in keinem Fall mit weniger als der gebotenen Sorgfalt), und sie nur an Direktoren, Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter, Rechtsanwälte, Steuerberater und Finanzberater des Empfängers weiterzugeben, die sie für den Zweck benötigen und die schriftlichen Vertraulichkeitsverpflichtungen unterliegen, die mindestens so schützend sind wie die in diesem Vertrag.
4. Umgehungsverbot.
Der Empfänger darf ROSE weder direkt noch indirekt umgehen, indem er Lieferanten, Hersteller, Partner, Investoren, Kreditgeber, Kunden oder Endnutzer, die ihm von ROSE vorgestellt wurden, kontaktiert, umwirbt, mit ihnen Geschäfte tätigt oder versucht, ROSE in solchen Geschäften zu umgehen, für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Wirksamkeitsdatum, es sei denn, dies erfolgt über ROSE oder mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung von ROSE.
5. Geistiges Eigentum.
Alle Vertraulichen Informationen bleiben das alleinige und ausschließliche Eigentum der offenlegenden Partei. Durch diesen Vertrag, durch Konkludenz, durch Duldung oder auf andere Weise wird kein Lizenzrecht, keine Übertragung oder sonstiges Recht an einem Patent, einer Marke, einem Urheberrecht, einem Geschäftsgeheimnis oder sonstigem geistigem Eigentum eingeräumt. Der Empfänger darf keine Prototypen, Muster oder Artikel, die von ROSE offengelegt wurden, rückentwickeln, decompilieren, zerlegen oder versuchen, das Quellendesign abzuleiten.
6. Ausnahmen.
Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (a) dem Empfänger vor der Offenlegung bereits ohne Vertraulichkeitsverpflichtung bekannt waren; (b) durch kein Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt sind oder werden; (c) dem Empfänger rechtmäßig von einer dritten Partei ohne Vertraulichkeitsverpflichtung zur Verfügung gestellt werden; oder (d) vom Empfänger unabhängig entwickelt wurden, ohne dass Vertrauliche Informationen verwendet oder darauf Bezug genommen wurden, wie durch zeitgenössische schriftliche Aufzeichnungen belegt.
7. Laufzeit.
Dieses Abkommen tritt am Wirksamkeitsdatum in Kraft und gilt für fünf (5) Jahre. Die Verpflichtungen des Empfängers zur Vertraulichkeit und zum Verbot der Umgehung überdauern die Beendigung und gelten für die gesamte Laufzeit, unabhängig von einer geschäftlichen Beziehung zwischen den Parteien.
8. Eilrechtsschutz.
Der Empfänger erkennt an, dass ein Verstoß gegen dieses Abkommen einen unersetzlichen Schaden verursachen kann, für den Geldentschädigungen ein unzureichendes Rechtsmittel darstellen. ROSE ist berechtigt, einstweilige Verfügungen und die Erfüllung in natura zu beantragen, zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln, die nach dem Gesetz oder dem Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen, ohne die Hinterlegung einer Sicherheitsleistung.
9. Rückgabe oder Vernichtung.
Auf schriftliche Anforderung durch ROSE hat der Empfänger sämtliche Vertraulichen Informationen, die sich in seinem Besitz oder unter seiner Kontrolle befinden, unverzüglich zurückzugeben oder, nach Wahl von ROSE, zu vernichten und diese Vernichtung schriftlich zu bestätigen.
10. Anwendbares Recht; Gerichtsstand.
Dieses Abkommen unterliegt dem Recht des Bundesstaates Texas, ohne Berücksichtigung seiner Kollisionsnormen. Der ausschließliche Gerichtsstand für Streitigkeiten sind die staatlichen oder federalen Gerichte im Harris County, Texas, und die Parteien erklären sich mit der persönlichen Gerichtsbarkeit dort einverstanden.
11. Gesamtabkommen; Elektronische Unterschrift.
Dieses Abkommen stellt das Gesamtabkommen der Parteien zu seinem Gegenstand dar und ersetzt alle vorangegangenen Verhandlungen und Vereinbarungen. Durch die Eingabe des vollständigen rechtlichen Namens des Empfängers in das untenstehende Unterschriftsfeld und das Klicken auf „Ich stimme zu & unterschreibe“, erklärt sich der Empfänger damit einverstanden, diese Transaktion elektronisch durchzuführen, gemäß dem federalen E-SIGN Act (15 U.S.C. § 7001 et seq.) und dem Texas Uniform Electronic Transactions Act, und der eingegebene Name des Empfängers stellt die rechtliche elektronische Unterschrift des Empfängers mit der gleichen Wirkung wie eine handschriftliche Unterschrift dar.
