This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Información Confidencial.
"Información Confidencial" significa cualquier información no pública divulgada por cualquiera de las Partes a la otra, en cualquier forma, incluyendo pero no limitándose a: diseños técnicos; solicitudes de patente provisional y no provisional; especificaciones; listas de materiales; datos de rendimiento; precios; identidades de proveedores y clientes; términos de asociación e inversión; información financiera; estrategia empresarial; y cualquier obra derivada de la misma. El sistema de panel de cómputo interconectado de ROSE, el diseño de enfriamiento líquido integrado, la placa de backplane de microred DC y todas las solicitudes de patente provisional relacionadas están expresamente designadas como Información Confidencial.
2. Uso Permitido.
El Receptor deberá usar la Información Confidencial únicamente para evaluar una relación comercial potencial con ROSE (el "Propósito"). El Receptor no deberá usar la Información Confidencial para desarrollar, fabricar, comercializar o vender ningún producto competidor, ni para presentar ninguna solicitud de patente que incorpore, derive de o esté materialmente informada por la Información Confidencial.
3. No Divulgación.
El destinatario deberá mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad, protegerla con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para su propia información confidencial más sensible (y en ningún caso con menos de un cuidado razonable), y divulgarla solo a los directores, oficiales, empleados, abogados, contadores y asesores financieros del destinatario que necesiten conocerla para el Propósito y que estén vinculados por obligaciones de confidencialidad escritas al menos tan protectoras como las establecidas en este Acuerdo.
4. No circunvalación.
El destinatario no deberá, directa o indirectamente, contactar, solicitar, realizar transacciones con, o intentar eludir a ROSE en sus tratos con cualquier proveedor, fabricante, socio, inversor, prestamista, cliente o usuario final que le haya sido presentado por ROSE, durante un período de cinco (5) años a partir de la Fecha de entrada en vigor, excepto a través de ROSE o con el consentimiento previo por escrito de ROSE.
5. Propiedad Intelectual.
Toda la Información Confidencial permanece como propiedad exclusiva y única de la parte que la divulga. No se otorga ninguna licencia, asignación o derecho en ninguna patente, marca registrada, derecho de autor, secreto comercial o otra propiedad intelectual por este Acuerdo, por implicación, estoppel o de otra manera. El destinatario no deberá ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar el diseño de fuente de ningún prototipo, muestra o artículo divulgado por ROSE.
6. Exclusiones.
La Información Confidencial no incluye información que: (a) ya era conocida por el destinatario sin una obligación de confidencialidad antes de la divulgación; (b) es o se hace pública a través de medios no atribuibles al destinatario; (c) es recibida legítimamente por el destinatario de un tercero sin una obligación de confidencialidad; o (d) es desarrollada de forma independiente por el destinatario sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial, como lo demuestran los registros escritos contemporáneos.
7. Plazo.
Este Acuerdo entra en vigor a partir de la Fecha de Eficacia y se mantiene durante cinco (5) años. Las obligaciones de confidencialidad y no circunvención del Destinatario sobreviven a la terminación y continúan durante el plazo completo, independientemente de cualquier relación comercial entre las Partes.
8. Alivio equitativo.
El Destinatario reconoce que el incumplimiento de este Acuerdo puede causar un daño irreparable para el cual los daños monetarios son un remedio inadecuado. ROSE tendrá derecho a solicitar medidas cautelares y cumplimiento específico, además de cualquier otro remedio disponible en la ley o en equidad, sin la necesidad de depositar una fianza.
9. Devolución o destrucción.
A solicitud escrita de ROSE, el Destinatario devolverá de inmediato o, a opción de ROSE, destruirá toda la Información Confidencial en posesión o control del Destinatario y certificará dicha destrucción por escrito.
10. Ley aplicable; Foro.
Este Acuerdo se rige por las leyes del Estado de Texas, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes. El foro exclusivo para cualquier disputa son los tribunales estatales o federales ubicados en el condado de Harris, Texas, y las Partes consienten a la jurisdicción personal en dicho lugar.
11. Acuerdo completo; Firma electrónica.
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo de las Partes sobre su materia y sustituye a todas las negociaciones y acuerdos previos. Al escribir el nombre legal completo del Destinatario en el bloque de firma a continuación y hacer clic en "I Agree & Sign," el Destinatario consiente en realizar esta transacción por medios electrónicos conforme a la Ley Federal E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 et seq.) y la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas de Texas, y el nombre escrito del Destinatario constituye la firma electrónica legal del Destinatario con la misma fuerza y efecto que una firma manuscrita.
