This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Informations confidentielles.
"Informations confidentielles" désigne toute information non publique divulguée par l'une ou l'autre des Parties à l'autre, sous quelque forme que ce soit, y compris mais sans s'y limiter : conceptions techniques ; demandes de brevet provisoires et non provisoires ; spécifications ; listes de matériaux ; données de performance ; tarification ; identités de fournisseurs et de clients ; conditions de partenariat et d'investissement ; informations financières ; stratégie commerciale ; et toutes les œuvres dérivées de celles-ci. Le système de panneau de calcul interverrouillé de ROSE, la conception de refroidissement liquide intégré, le backplane de microgrid à courant continu et tous les dépôts de brevet provisoires connexes sont expressément désignés comme Informations confidentielles.
2. Utilisation autorisée.
Le Destinataire utilisera les Informations confidentielles uniquement pour évaluer une relation commerciale potentielle avec ROSE (l'"Objet"). Le Destinataire ne utilisera pas les Informations confidentielles pour développer, fabriquer, commercialiser ou vendre un produit concurrent, ni pour déposer une demande de brevet qui incorpore, dérive de ou est matériellement informée par les Informations confidentielles.
3. Non-divulgation.
Le destinataire devra conserver les Informations Confidentielles dans la plus stricte confidentialité, les protéger avec au moins le même degré de soin qu'il utilise pour ses propres informations confidentielles les plus sensibles (et en aucun cas avec moins de soin raisonnable), et ne les divulguer qu'aux dirigeants, administrateurs, employés, avocats, comptables et conseillers financiers du destinataire qui ont besoin de les connaître pour le but visé et qui sont tenus par des obligations de confidentialité écrites au moins aussi protectrices que celles de la présente Convention.
4. Non-contournement.
Le destinataire ne devra pas, directement ou indirectement, contacter, solliciter, transiger avec ou tenter de contourner ROSE dans ses relations avec tout fournisseur, fabricant, partenaire, investisseur, prêteur, client ou utilisateur final introduit auprès du destinataire par ROSE, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, sauf par l'intermédiaire de ROSE ou avec le consentement écrit préalable de ROSE.
5. Propriété intellectuelle.
Toutes les Informations Confidentielles restent la propriété exclusive de la partie divulgatrice. Aucune licence, cession ou autre droit sur un brevet, marque de commerce, droit d'auteur, secret commercial ou autre propriété intellectuelle n'est accordé par la présente Convention, par implication, préclusion ou autrement. Le destinataire ne devra pas effectuer d'ingénierie inverse, de décompilation, de désassemblage ou tenter de dériver le design source de tout prototype, échantillon ou article divulgué par ROSE.
6. Exclusions.
Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (a) étaient déjà connues du destinataire sans obligation de confidentialité avant la divulgation ; (b) sont ou deviennent publiques sans faute du destinataire ; (c) sont reçues de bonne foi par le destinataire d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (d) sont développées indépendamment par le destinataire sans utilisation ou référence aux Informations Confidentielles, comme en témoignent des dossiers écrits contemporains.
7. Durée.
Le présent Accord prend effet à compter de la Date d'Efficacité et se poursuit pendant cinq (5) ans. Les obligations de confidentialité et de non-contournement du Destinataire survivent à la résiliation et se poursuivent pour la durée complète, indépendamment de toute relation commerciale entre les Parties.
8. Mesures équitables.
Le Destinataire reconnaît que la violation du présent Accord peut causer un préjudice irréparable pour lequel les dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation adéquate. ROSE aura le droit de demander une injonction et l'exécution spécifique, en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité, sans l'obligation de fournir une caution.
9. Retour ou Destruction.
Sur demande écrite de ROSE, le Destinataire devra promptement retourner ou, à l'option de ROSE, détruire toutes les Informations Confidentielles en sa possession ou sous son contrôle et certifier cette destruction par écrit.
10. Loi Applicable ; Juridiction.
Le présent Accord est régi par les lois de l'État du Texas, sans égard à ses principes de conflit de lois. La juridiction exclusive pour tout litige est celle des tribunaux d'État ou fédéraux situés dans le comté de Harris, Texas, et les Parties consentent à la juridiction personnelle en ce lieu.
11. Accord Intégral ; Signature Électronique.
Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord des Parties sur son objet et remplace toutes les négociations et compréhensions antérieures. En tapant le nom légal complet du Destinataire dans le bloc de signature ci-dessous et en cliquant sur "J'Accepte & Je Signe", le Destinataire consent à effectuer cette transaction par des moyens électroniques conformément à la loi fédérale E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 et seq.) et à la loi uniforme sur les transactions électroniques du Texas, et le nom tapé du Destinataire constitue la signature électronique légale du Destinataire avec la même force et le même effet qu'une signature manuscrite.
