This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Informazioni Confidenziali.
"Informazioni Confidenziali" significa qualsiasi informazione non pubblica divulgata da una Parte all'altra, in qualsiasi forma, inclusi ma non limitati a: progetti tecnici; domande di brevetto provvisorie e non provvisorie; specifiche; schede dei materiali; dati di performance; prezzi; identità di fornitori e clienti; termini di partnership e investimento; informazioni finanziarie; strategia aziendale; e qualsiasi opera derivata di esse. Il sistema di pannelli di calcolo interconnessi di ROSE, il design di raffreddamento liquido integrato, la backplane della microgrid DC e tutte le domande di brevetto provvisorie correlate sono espressamente designate come Informazioni Confidenziali.
2. Uso Consentito.
Il Destinatario utilizzerà le Informazioni Confidenziali esclusivamente per valutare una potenziale relazione commerciale con ROSE (lo "Scopo"). Il Destinatario non utilizzerà le Informazioni Confidenziali per sviluppare, produrre, commercializzare o vendere un prodotto concorrente, né per presentare alcuna domanda di brevetto che incorpori, derivi da o sia sostanzialmente informata da Informazioni Confidenziali.
3. Non Divulgazione.
Il Ricevente dovrà mantenere le Informazioni Confidenziali in rigorosa confidenza, proteggerle con almeno lo stesso grado di diligenza che impiega per le proprie informazioni confidenziali più sensibili (e in nessun caso con una diligenza inferiore a quella ragionevole) e divulgarle esclusivamente ai propri amministratori, dirigenti, dipendenti, avvocati, commercialisti e consulenti finanziari che hanno necessità di conoscerle per lo Scopo e che sono vincolati da obblighi di riservatezza scritti almeno altrettanto protettivi di quelli previsti dal presente Accordo.
4. Divieto di aggiramento.
Il Ricevente non dovrà, direttamente o indirettamente, contattare, sollecitare, concludere transazioni con o tentare di aggirare ROSE nelle trattative con qualsiasi fornitore, produttore, partner, investitore, prestatore di finanziamenti, cliente o utilizzatore finale introdotto al Ricevente da ROSE, per un periodo di cinque (5) anni dalla Data di Efficacia, salvo tramite ROSE o con il previo consenso scritto di ROSE.
5. Proprietà intellettuale.
Tutte le Informazioni Confidenziali restano di esclusiva e totale proprietà della Parte che le divulga. Il presente Accordo non conferisce, né per via di implicazione, preclusione né altrimenti, alcuna licenza, cessione o altro diritto su alcun brevetto, marchio, diritto d'autore, segreto industriale o altra proprietà intellettuale. Il Ricevente non dovrà eseguire l'ingegneria inversa, decompilare, disassemblare o tentare di ricavare il progetto di origine di qualsiasi prototipo, campione o articolo divulgato da ROSE.
6. Esclusioni.
Le Informazioni Confidenziali non includono le informazioni che: (a) erano già note al Ricevente, in assenza di obblighi di riservatezza, prima della divulgazione; (b) sono o diventano di dominio pubblico per cause non imputabili al Ricevente; (c) vengono legittimamente ricevute dal Ricevente da un terzo, in assenza di obblighi di riservatezza; oppure (d) sono sviluppate indipendentemente dal Ricevente senza l'uso o il riferimento alle Informazioni Confidenziali, come comprovato da documenti scritti redatti in tempo reale.
7. Durata.
Il presente Accordo entra in vigore dalla Data di Entrata in Vigore e ha durata di cinque (5) anni. Gli obblighi di riservatezza e di non elusione del Destinatario sopravvivono alla risoluzione e continuano per l'intero periodo indipendentemente da qualsiasi rapporto commerciale tra le Parti.
8. Rimedio Equitativo.
Il Destinatario riconosce che la violazione del presente Accordo può causare danni irreparabili per i quali il risarcimento pecuniario è un rimedio inadeguato. ROSE avrà diritto a richiedere un provvedimento ingiuntivo e l'adempimento specifico, oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile in diritto o in equità, senza l'obbligo di prestare cauzione.
9. Restituzione o Distruzione.
Su richiesta scritta di ROSE, il Destinatario dovrà restituire prontamente o, a scelta di ROSE, distruggere tutte le Informazioni Confidenziali in possesso o sotto il controllo del Destinatario e certificare per iscritto tale distruzione.
10. Legge Applicabile; Foro Competente.
Il presente Accordo è regolato dalle leggi dello Stato del Texas, senza riguardo ai suoi principi di conflitto di leggi. Il foro esclusivo per qualsiasi controversia è il tribunale statale o federale situato nella Contea di Harris, Texas, e le Parti accettano la giurisdizione personale in tale sede.
11. Accordo Integrale; Firma Elettronica.
Il presente Accordo costituisce l'intero accordo tra le Parti in merito al suo oggetto e sostituisce tutte le negoziazioni e intese precedenti. Digitando il nome legale completo del Destinatario nel blocco firma qui sotto e facendo clic su "I Agree & Sign", il Destinatario acconsente a condurre questa transazione per via elettronica ai sensi del federal E-SIGN Act (15 U.S.C. § 7001 e seguenti) e del Texas Uniform Electronic Transactions Act, e il nome digitato dal Destinatario costituisce la firma elettronica legale del Destinatario con la stessa validità ed efficacia di una firma autografa.
