This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Vertrouwelijke Informatie.
"Vertrouwelijke Informatie" betekent alle niet-openbare informatie die door een Partij aan de andere wordt onthuld, in welke vorm dan ook, waaronder maar niet beperkt tot: technische ontwerpen; voorlopige en niet-voorlopige octrooiaanvragen; specificaties; materialenlijsten; prestatiedata; prijzen; identiteit van leveranciers en klanten; voorwaarden voor samenwerking en investeringen; financiële informatie; bedrijfsstrategie; en alle daarvan afgeleide werken. Het onderling verbonden compute-paneelsysteem van ROSE, het geïntegreerde vloeistofkoelingsontwerp, het DC-microgrid-backplane en alle gerelateerde voorlopige octrooiaanvragen zijn uitdrukkelijk aangewezen als Vertrouwelijke Informatie.
2. Toegestaan Gebruik.
De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken om een potentiële zakelijke relatie met ROSE te evalueren (het "Doel"). De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken om een concurrerend product te ontwikkelen, te fabriceren, te vermarkten of te verkopen, noch om een octrooiaanvraag in te dienen die de Vertrouwelijke Informatie bevat, daarvan is afgeleid of er in materiële mate door is geïnformeerd.
3. Geheimhoudingsplicht.
Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk houden, deze beschermen met ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid die Ontvanger gebruikt voor haar eigen meest gevoelige vertrouwelijke informatie (en in geen geval minder dan redelijke zorgvuldigheid), en deze alleen openbaren aan de bestuurders, functionarissen, medewerkers, advocaten, accountants en financiële adviseurs van Ontvanger die de informatie nodig hebben voor het Doel en die gebonden zijn door schriftelijke vertrouwelijkheidsverplichtingen die ten minste zo beschermend zijn als die in deze Overeenkomst.
4. Verbod op omzeiling.
Ontvanger zal, rechtstreeks of onrechtstreeks, geen contact opnemen, geen sollicitatie doen, geen transacties verrichten of proberen ROSE te omzeilen in onderhandelingen met enige leverancier, fabrikant, partner, investeerder, leningverlener, klant of eindgebruiker die door ROSE aan Ontvanger is voorgesteld, gedurende een periode van vijf (5) jaar na de Inwerkingtredingsdatum, behalve via ROSE of met de voorafgaande schriftelijke toestemming van ROSE.
5. Intellectuele eigendom.
Alle Vertrouwelijke Informatie blijft het uitsluitende eigendom van de openbarende Partij. Door deze Overeenkomst, door implicatie, door verwerkersrecht of anderszins wordt geen licentie, overdracht of ander recht verleend op enig patent, handelsmerk, auteursrecht, bedrijfsgeheim of andere intellectuele eigendom. Ontvanger zal geen reverse engineering, decompileren, disassembleren of pogingen doen om het bronontwerp van een prototype, monster of artikel dat door ROSE is openbaard, af te leiden.
6. Uitsluitingen.
Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die: (a) reeds bekend was bij Ontvanger zonder een vertrouwelijkheidsverplichting vóór de openbaring; (b) bekend is of wordt aan het publiek door geen schuld van Ontvanger; (c) rechtmatig is ontvangen door Ontvanger van een derde zonder een vertrouwelijkheidsverplichting; of (d) onafhankelijk is ontwikkeld door Ontvanger zonder gebruik van of verwijzing naar Vertrouwelijke Informatie, zoals blijkt uit gelijktijdige schriftelijke records.
7. Duur.
Deze overeenkomst treedt in werking vanaf de ingangsdatum en blijft vijf (5) jaar geldig. De vertrouwelijkheids- en niet-omzeilingsverplichtingen van de ontvanger blijven bestaan na beëindiging en blijven gedurende de volledige looptijd van kracht, ongeacht de aard van de zakelijke relatie tussen de partijen.
8. Billijke rechtsmiddelen.
De ontvanger erkent dat een schending van deze overeenkomst onherstelbare schade kan veroorzaken waarvoor geldelijke schadevergoeding onvoldoende is. ROSE heeft het recht om een dwangsom en specifieke uitvoering te eisen, naast alle andere rechtsmiddelen die op wet of in de rechtsgang beschikbaar zijn, zonder de verplichting om een borg te storten.
9. Teruglevering of Vernietiging.
Op schriftelijk verzoek van ROSE moet de ontvanger alle vertrouwelijke informatie in zijn bezit of onder controle onmiddellijk teruggeven of, naar keuze van ROSE, vernietigen en de vernietiging schriftelijk bevestigen.
10. Toepasselijk recht; Forum.
Deze overeenkomst wordt beheerst door de wetten van de staat Texas, zonder rekening te houden met de conflicterende rechtsregels. Het exclusieve forum voor geschillen is de staat of federale rechtbanken in Harris County, Texas, en de partijen stemmen in met de persoonlijke jurisdictie daar.
11. Volledige overeenkomst; Elektronische handtekening.
Deze overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen over het onderwerp en vervangt alle eerdere onderhandelingen en afspraken. Door de volledige juridische naam van de ontvanger in het onderstaande handtekeningblok te typen en op "Ik ga akkoord & onderteken" te klikken, stemt de ontvanger in met het uitvoeren van deze transactie via elektronische middelen onder de federale E-SIGN Act (15 U.S.C. § 7001 et seq.) en de Texas Uniform Electronic Transactions Act, en vormt de getypte naam van de ontvanger de juridische elektronische handtekening van de ontvanger met dezelfde kracht en effect als een handgeschreven handtekening.
