This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Konfidensiell informasjon.
"Konfidensiell informasjon" betyr enhver ikke-offentlig informasjon som blir avslørt av en Part til den andre, i hvilken som helst form, inkludert, men ikke begrenset til: tekniske design; provisional og non-provisional patentapplikasjoner; spesifikasjoner; materiallister; ytelsesdata; prisfastsettelse; leverandør- og kundesaker; partnerskaps- og investeringsbetingelser; finansiell informasjon; forretningsstrategi; og eventuelle avledede verk av dette. ROSEs sammenkoblede compute-panelsystem, integrert væskekjølingsdesign, DC-mikrogrid-backplane, og alle relaterte provisional patentfilinger er uttrykkelig betegnet som Konfidensiell informasjon.
2. Tillatt bruk.
Mottaker skal bruke Konfidensiell informasjon kun for å vurdere et potensielt forretningsforhold med ROSE ("Formålet"). Mottaker skal ikke bruke Konfidensiell informasjon til å utvikle, produsere, markedsføre eller selge et konkurrerende produkt, eller til å sende inn en patentapplikasjon som inkorporerer, avleder fra, eller er vesentlig informert av Konfidensiell informasjon.
3. Ikke-åpenbaring.
Mottaker skal holde Konfidensiell Informasjon strengt hemmelig, beskytte den med minst samme grad av omsorg som den bruker for sin egen mest sensitive konfidensielle informasjon (og i ingen tilfelle mindre enn rimelig omsorg), og kun utlevere den til Mottakers direktører, ledere, ansatte, advokater, regnskapsførere og finansielle rådgivere som har behov for å vite for Formålet og som er bundet av skriftlige konfidensialitetsforpliktelser som er minst like beskyttende som dem i denne Avtalen.
4. Ikke-omgåelse.
Mottaker skal ikke, direkte eller indirekte, kontakte, rekruttere, inngå transaksjoner med eller forsøke å omgå ROSE i forhandlinger med noen leverandør, produsent, partner, investor, långiver, kunde eller sluttbruker som er presentert for Mottaker av ROSE, i en periode på fem (5) år fra Virkningsdatoen, med mindre det skjer gjennom ROSE eller med ROSEs forutgående skriftlige samtykke.
5. Immaterielle rettigheter.
All Konfidensiell Informasjon forblir den avslørende Parts alene og eksklusive eiendom. Ingen lisens, overdragelse eller annen rett til noe patent, varemerke, opphavsrett, handelshemmelighet eller annen immateriell eiendom innrømmes ved denne Avtalen, ved implikasjon, estoppel eller på annen måte. Mottaker skal ikke reversere ingeniør, dekompile, disassemble eller forsøke å avlede kildeutformingen av noen prototyp, prøve eller artikkel som er avslørt av ROSE.
6. Unntak.
Konfidensiell Informasjon inkluderer ikke informasjon som: (a) allerede var kjent for Mottaker uten en konfidensialitetsforpliktelse før avsløringen; (b) er eller blir offentlig kjent uten Mottakers skyld; (c) rettferdig mottas av Mottaker fra en tredjepart uten en konfidensialitetsforpliktelse; eller (d) uavhengig utvikles av Mottaker uten bruk av eller referanse til Konfidensiell Informasjon, som dokumenteres ved samtidige skriftlige opptak.
7. Varighet.
Denne avtale er gyldig fra gyldighetsdatoen og fortsetter i fem (5) år. Mottakers forpliktelser til fortrolighet og ikke-omgåelse overlever oppsigelse og fortsetter i hele avtaleperioden uavhengig av eventuelle forretningsforhold mellom partene.
8. Rettferdig rettshjelp.
Mottaker anerkjenner at brudd på denne avtalen kan forårsake uopprettelig skade, der pengeskader er et utilstrekkelig rettsmiddel. ROSE skal ha rett til å kreve inngrep og spesifikk oppfyllelse, i tillegg til andre rettsmidler som er tilgjengelige i lov eller rettferdighet, uten krav om inngivelse av kausjon.
9. Returnering eller ødeleggelse.
Ved skriftlig anmodning fra ROSE skal Mottaker straks returnere eller, etter ROSEs valg, ødelegge all fortrolig informasjon som Mottaker har i besittelse eller kontroll over, og bekrefte slik ødeleggelse skriftlig.
10. Gjørende rett; Domstolssted.
Denne avtalen styres av lovene i delstaten Texas, uten hensyn til dets kollisjonsrettsprinsipper. Det eksklusive domstolsstedet for enhver tvist er statlige eller føderale domstoler i Harris County, Texas, og partene samtykker i personlig jurisdiksjon der.
11. Helt avtale; Elektronisk signatur.
Denne avtalen utgjør den komplette avtalen mellom partene om sitt gjenstand og erstatter alle tidligere forhandlinger og forståelser. Ved å skrive inn Mottakers fulle juridiske navn i signaturfeltet nedenfor og klikke på «Jeg er enig og signerer», samtykker Mottaker til å gjennomføre denne transaksjonen på elektronisk måte i henhold til den føderale E-SIGN-loven (15 U.S.C. § 7001 et seq.) og Texas Uniform Electronic Transactions Act, og Mottakers skrevne navn utgjør Mottakers juridiske elektroniske signatur med samme kraft og virkning som en håndskrevet signatur.
