This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Informação Confidencial.
"Informação Confidencial" significa qualquer informação não pública divulgada por uma Parte à outra, em qualquer forma, incluindo, mas não se limitando a: projetos técnicos; pedidos de patente provisórios e não provisórios; especificações; listas de materiais; dados de desempenho; preços; identidades de fornecedores e clientes; termos de parceria e investimento; informações financeiras; estratégia de negócios; e quaisquer obras derivadas delas. O sistema de painel de computação interligado da ROSE, design de refrigeração líquida integrado, backplane de microgrid DC e todos os pedidos de patente provisórios relacionados são expressamente designados como Informação Confidencial.
2. Uso Permitido.
O Destinatário utilizará as Informações Confidenciais exclusivamente para avaliar uma potencial relação comercial com a ROSE (o "Objetivo"). O Destinatário não utilizará as Informações Confidenciais para desenvolver, fabricar, comercializar ou vender qualquer produto concorrente, nem para apresentar qualquer pedido de patente que incorpore, derive ou seja substancialmente informado pelas Informações Confidenciais.
3. Não Divulgação.
O Receptor deverá manter as Informações Confidenciais em estrito sigilo, protegê-las com pelo menos o mesmo grau de cuidado que utiliza para suas próprias informações confidenciais mais sensíveis (e, em hipótese alguma, com menos do que o cuidado razoável) e divulgá-las apenas a diretores, oficiais, funcionários, advogados, contadores e consultores financeiros do Receptor que tenham necessidade de conhecimento para a Finalidade e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade por escrito pelo menos tão protetoras quanto as previstas neste Contrato.
4. Não Circunvenção.
O Receptor não deverá, direta ou indiretamente, contatar, solicitar, transacionar ou tentar contornar a ROSE em negociações com qualquer fornecedor, fabricante, parceiro, investidor, credor, cliente ou usuário final apresentado ao Receptor pela ROSE, por um período de cinco (5) anos a contar da Data de Vigor, exceto por meio da ROSE ou com o consentimento prévio por escrito da ROSE.
5. Propriedade Intelectual.
Todas as Informações Confidenciais permanecem como propriedade exclusiva e única da Parte Divulgadora. Nenhuma licença, cessão ou outro direito sobre qualquer patente, marca registrada, direito autoral, segredo comercial ou outra propriedade intelectual é concedido por este Contrato, por implicação, por estoppel ou de qualquer outra forma. O Receptor não deverá fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar derivar o projeto de origem de qualquer protótipo, amostra ou artigo divulgado pela ROSE.
6. Exclusões.
As Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) já fossem conhecidas pelo Receptor, sem obrigação de confidencialidade, antes da divulgação; (b) sejam ou venham a se tornar de conhecimento público sem culpa do Receptor; (c) sejam recebidas legitimamente pelo Receptor de um terceiro, sem obrigação de confidencialidade; ou (d) sejam desenvolvidas independentemente pelo Receptor, sem uso ou referência às Informações Confidenciais, conforme evidenciado por registros escritos contemporâneos.
7. Prazo.
Este Acordo entra em vigor na Data de Vigência e permanece em vigor por cinco (5) anos. As obrigações de confidencialidade e de não-circunvenção do Destinatário sobrevivem à rescisão e continuam por todo o prazo, independentemente de qualquer relação comercial entre as Partes.
8. Remédio Equitativo.
O Destinatário reconhece que a violação deste Acordo pode causar dano irreparável para o qual os danos monetários constituem um remédio inadequado. A ROSE terá o direito de buscar alívio injuntivo e execução específica, além de quaisquer outros remédios disponíveis na lei ou em equidade, sem a exigência de depósito de caução.
9. Devolução ou Destruição.
A pedido por escrito da ROSE, o Destinatário deverá devolver prontamente ou, a critério da ROSE, destruir todas as Informações Confidenciais em sua posse ou controle e certificar tal destruição por escrito.
10. Lei Aplicável; Foro.
Este Acordo é regido pelas leis do Estado do Texas, sem consideração a seus princípios de conflito de leis. O foro exclusivo para qualquer disputa são os tribunais estaduais ou federais localizados no Condado de Harris, Texas, e as Partes consentem com a jurisdição pessoal perante eles.
11. Acordo Integral; Assinatura Eletrônica.
Este Acordo constitui o acordo integral das Partes sobre seu objeto e substitui todas as negociações e entendimentos anteriores. Ao digitar o nome legal completo do Destinatário no campo de assinatura abaixo e clicar em "Concordo & Assino", o Destinatário consente em realizar esta transação por meios eletrônicos nos termos da Lei Federal E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 et seq.) e da Lei Uniforme de Transações Eletrônicas do Texas, e o nome digitado pelo Destinatário constitui sua assinatura eletrônica legal com a mesma força e efeito de uma assinatura manuscrita.
