This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Informații Confidențiale.
„Informații Confidențiale” înseamnă orice informație nepublică dezvăluită de o Parte celeilalte, sub orice formă, inclusiv, dar fără a se limita la: proiecte tehnice; cereri de brevet provizorii și neprovizorii; specificații; liste de materiale; date de performanță; prețuri; identitatea furnizorilor și a clienților; condițiile de parteneriat și de investiție; informații financiare; strategie de afaceri; și orice lucrări derivate din acestea. Sistemul de panouri de calcul interconectate al ROSE, designul de răcire lichidă integrat, planșa de microrețea DC și toate cererile de brevet provizorii aferente sunt desemnate expres ca Informații Confidențiale.
2. Utilizare Permisă.
Beneficiarul va utiliza Informațiile Confidențiale exclusiv în scopul evaluării unei potențiale relații de afaceri cu ROSE („Scopul”). Beneficiarul nu va utiliza Informațiile Confidențiale pentru a dezvolta, fabrica, comercializa sau vinde un produs concurent, nici pentru a depune o cerere de brevet care încorporează, derivă din sau este influențată în mod substanțial de Informațiile Confidențiale.
3. Nondisclosure.
Destinatarul va păstra Informațiile Confidențiale în strictă confidențialitate, le va proteja cu cel puțin același grad de grijă pe care îl acordă propriilor informații confidențiale cele mai sensibile (și în niciun caz cu o grijă mai mică decât cea rezonabilă) și le va divulga numai directorilor, ofițerilor, angajaților, avocaților, contabilii și consilierilor financiari ai Destinatarului care au nevoie să le cunoască în scopul prevăzut și care sunt obligați prin acorduri scrise de confidențialitate cel puțin la fel de protectoare ca cele din prezentul Acord.
4. Non-Circumventare.
Destinatarul nu va contacta, solicita, tranzacționa sau încerca să ocolească ROSE, direct sau indirect, în relațiile cu orice furnizor, producător, partener, investitor, creditor, client sau utilizator final introdus Destinatarului de către ROSE, pentru o perioadă de cinci (5) ani de la Data Intrării în Vigoare, cu excepția cazului în care se face prin ROSE sau cu consimțământul scris prealabil al ROSE.
5. Proprietate Intelectuală.
Toate Informațiile Confidențiale rămân proprietatea exclusivă și unică a Părții divulgatoare. Nicio licență, cesiune sau alt drept asupra oricărui brevet, marcă înregistrată, drept de autor, secret comercial sau altă proprietate intelectuală nu este acordat prin prezentul Acord, prin implicație, estoppel sau altă metodă. Destinatarul nu va efectua inginerie inversă, decompilare, dezasamblare sau nu va încerca să deducă designul sursă al niciunui prototip, mostră sau articol divulgat de ROSE.
6. Excluderi.
Informațiile Confidențiale nu includ informații care: (a) erau deja cunoscute Destinatarului fără obligație de confidențialitate înainte de divulgare; (b) sunt sau devin publice fără culpa Destinatarului; (c) sunt primite în mod legitim de Destinatar de la o terță parte fără obligație de confidențialitate; sau (d) sunt dezvoltate independent de Destinatar fără utilizarea sau referirea la Informațiile Confidențiale, așa cum se dovedește prin înregistrări scrise contemporane.
7. Durată.
Acest Acord este în vigoare începând cu Data de Început și continuă timp de cinci (5) ani. Obligațiile de confidențialitate și de neîntrerupere ale Beneficiarului rămân valabile după încetarea și continuă pe întreaga durată, indiferent de orice relație de afaceri dintre Părți.
8. Remediu echitabil.
Beneficiarul recunoaște că încălcarea acestui Acord poate cauza daune ireparabile pentru care daunele monetare sunt un remediu inadecvat. ROSE are dreptul să solicite remediu injunctiv și executare specifică, în plus față de orice alte remedii disponibile la lege sau în echitate, fără a fi necesară depunerea unui garanție.
9. Returnare sau Distrugere.
La cerere scrisă a ROSE, Beneficiarul trebuie să returneze prompt sau, la alegerea ROSE, să distrugă toate Informațiile Confidențiale în posesia sau controlul Beneficiarului și să certifice distrugerea în scris.
10. Legea aplicabilă; Jurisdicție.
Acest Acord este guvernat de legile Statului Texas, fără a ține cont de principiile de conflict de legi. Jurisdicția exclusivă pentru orice dispută este în instanțele statale sau federale situate în Județul Harris, Texas, iar Părțile consimt la jurisdicția personală în acea locație.
11. Întregul Acord; Semnătură electronică.
Acest Acord constituie întregul acord dintre Părți privind subiectul său și înlocuiește toate negocierile și înțelegerile anterioare. Prin tastarea numelui legal complet al Beneficiarului în blocul de semnătură de mai jos și apăsarea butonului „I Agree & Sign”, Beneficiarul consimte să efectueze această tranzacție prin mijloace electronice sub Actul federal E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 et seq.) și Actul Uniform Electronic Transactions al Texasului, iar numele tăiat constituie semnătura electronică legală a Beneficiarului cu aceeași forță și efect ca o semnătură scrisă de mână.
