This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Конфиденциальная информация.
"Конфиденциальная информация" означает любую непубличную информацию, раскрытую любой из Сторон другой, в любой форме, включая, но не ограничиваясь: техническими чертежами; заявками на временные и постоянные патенты; спецификациями; перечнями материалов; данными о производительности; ценами; идентификацией поставщиков и клиентов; условиями партнёрства и инвестиций; финансовой информацией; бизнес‑стратегией; а также любые производные работы. Система взаимосвязанной вычислительной панели ROSE, интегрированный дизайн жидкостного охлаждения, DC‑микросеть‑бэкплейн и все связанные с ними временные патентные заявки явно обозначаются как Конфиденциальная информация.
2. Разрешённое использование.
Получатель использует Конфиденциальную информацию исключительно для оценки потенциальных деловых отношений с ROSE ("Purpose"). Получатель не будет использовать Конфиденциальную информацию для разработки, производства, маркетинга или продажи любого конкурирующего продукта, а также не будет подавать патентные заявки, включающие, производные от или существенно основанные на Конфиденциальной информации.
3. Неразглашение.
Получатель обязан хранить Конфиденциальную информацию в строгой тайне, защищать её с не меньшей степенью тщательности, чем он защищает собственную наиболее чувствительную конфиденциальную информацию (и в любом случае не ниже разумной степени заботы), и раскрывать её только директорам, должностным лицам, сотрудникам, юристам, бухгалтерам и финансовым консультантам Получателя, которым необходимо знать эту информацию для достижения Цели и которые связаны письменными обязательствами о конфиденциальности, не менее строгими, чем те, что предусмотрены настоящим Соглашением.
4. Запрет обхода.
Получатель не вправе, прямо или косвенно, вступать в контакт, привлекать, совершать сделки или пытаться обойти ROSE во взаимоотношениях с любым поставщиком, производителем, партнёром, инвестором, кредитором, клиентом или конечным пользователем, представленным Получателю ROSE, в течение пяти (5) лет с даты вступления в силу, за исключением случаев, когда такие действия осуществляются через ROSE или с предварительного письменного согласия ROSE.
5. Интеллектуальная собственность.
Вся Конфиденциальная информация остаётся исключительной собственностью раскрывающей Стороны. Настоящим Соглашением, а также путём подразумеваемого лицензирования, эстоппеля или иным образом не передаются никакие лицензии, права или иные права на патенты, товарные знаки, авторские права, коммерческую тайну или иную интеллектуальную собственность. Получатель не вправе выполнять обратную разработку, декомпиляцию, дизассемблирование или пытаться установить исходный дизайн любого прототипа, образца или изделия, раскрытых ROSE.
6. Исключения.
Конфиденциальная информация не включает информацию, которая: (a) была известна Получателю до раскрытия без обязательства о конфиденциальности; (b) является или становится общедоступной не по вине Получателя; (c) правомерно получена Получателем от третьей стороны без обязательства о конфиденциальности; или (d) независимо разработана Получателем без использования или ссылок на Конфиденциальную информацию, что подтверждается современными письменными записями.
7. Срок действия.
Данное Соглашение вступает в силу с Даты вступления в силу и действует в течение пяти (5) лет. Обязанности получателя по конфиденциальности и недопущению обхода сохраняются после прекращения и продолжаются в течение всего срока независимо от любых деловых отношений между Сторонами.
8. Справедливое решение.
Получатель признает, что нарушение данного Соглашения может причинить неустранимый вред, для которого денежные убытки являются недостаточным средством. ROSE имеет право требовать судебного запрета и конкретного исполнения, а также любых других правовых или справедливых средств, без необходимости предоставления залога.
9. Возврат или уничтожение.
По письменному запросу ROSE получатель должен незамедлительно вернуть или, по выбору ROSE, уничтожить всю Конфиденциальную информацию, находящуюся в его распоряжении или под его контролем, и подтвердить такое уничтожение в письменной форме.
10. Применимое право; место рассмотрения.
Данное Соглашение регулируется законами штата Техас, без учета его принципов конфликтов законов. Эксклюзивным местом рассмотрения любого спора являются государственные или федеральные суды, расположенные в округе Харрис, Техас, и Стороны соглашаются с личной юрисдикцией в этом месте.
11. Полное соглашение; электронная подпись.
Данное Соглашение представляет собой полное соглашение Сторон по его предмету и заменяет все предыдущие переговоры и договоренности. Печатая полное юридическое имя получателя в блоке подписи ниже и нажав «Я согласен и подписываю», получатель соглашается проводить эту транзакцию в электронном виде в соответствии с федеральным законом E-SIGN (15 U.S.C. § 7001 и далее) и Техасским законом о единых электронных транзакциях, и печатное имя получателя считается его юридической электронной подписью с той же силой и действием, что и рукописная подпись.
