This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Sekretessuppgifter.
"Sekretessuppgifter" innebär all icke-offentlig information som lämnas av en Part till den andra, i vilken form som helst, inklusive men inte begränsat till: tekniska utformningar; preliminära och icke-preliminära patentansökningar; specifikationer; materiallistor; prestandadata; priser; leverantörers och kunders identiteter; villkor för samarbeten och investeringar; finansiell information; affärsstrategi; samt alla därav härledda verk. ROSE:s sammanlänkade beräkningspanelssystem, integrerade vätskekylning, DC-mikronätverksbackplane samt alla relaterade preliminära patentansökningar är uttryckligen utpekade som sekretessuppgifter.
2. Tillåten användning.
Mottagaren får använda sekretessuppgifterna enbart för att utvärdera ett potentiellt affärssamarbete med ROSE ("Syftet"). Mottagaren får inte använda sekretessuppgifterna för att utveckla, tillverka, marknadsföra eller sälja någon konkurrerande produkt, eller för att lämna in någon patentansökan som innefattar, härleds från eller i väsentlig grad påverkas av sekretessuppgifterna.
3. Sekretessplikt.
Mottagaren ska hålla konfidentiell information i strikt sekretess, skydda den med minst samma grad av omsorg som den använder för sin egen mest känsliga konfidentiella information (och i inget fall mindre än rimlig omsorg), och avslöja den endast för mottagarens styrelseledamöter, tjänstemän, anställda, advokater, revisorer och finansiella rådgivare som har ett behov av att veta för ändamålet och som är bundna av skriftliga sekretessförpliktelser minst lika skyddande som de i detta avtal.
4. Undvikande av omgåelse.
Mottagaren får inte, direkt eller indirekt, kontakta, begära, affärsverka med eller försöka kringgå ROSE i affärer med någon leverantör, tillverkare, partner, investerare, långivare, kund eller slutkund som introducerats till mottagaren av ROSE, under en period av fem (5) år från ikraftträdandedatumet, förutom genom ROSE eller med ROSE:s förhands skriftliga samtycke.
5. Immateriella rättigheter.
All konfidentiell information förblir den enda och exklusiva egendomen hos den avslöjande parten. Inga licenser, överlåtelser eller andra rättigheter i någon patent, varumärke, upphovsrätt, affärshemlighet eller annan immateriell egendom beviljas av detta avtal, genom implication, estoppel eller på annat sätt. Mottagaren får inte omvända ingenjörskonst, dekompilera, demontera eller försöka härleda källdesignen för någon prototyp, prov eller artikel som avslöjas av ROSE.
6. Undantag.
Konfidentiell information inkluderar inte information som: (a) redan var känd för mottagaren utan sekretessförpliktelse före avslöjandet; (b) blir allmänt känd utan mottagarens fel; (c) rättmätigt mottagits av mottagaren från en tredje part utan sekretessförpliktelse; eller (d) oberoende utvecklats av mottagaren utan användning av eller hänvisning till konfidentiell information, som bevisas av samtidiga skriftliga register.
7. Period.
Detta avtal träder i kraft från tillträdesdagen och gäller i fem (5) år. Mottagarens skyldigheter till sekretess och icke-omgående överlever upphörande och gäller under hela avtalsperioden oavsett eventuella affärsrelationer mellan parterna.
8. Rättsmedel.
Mottagaren intygar att ett brott mot detta avtal kan orsaka irreparabel skada, för vilken ekonomisk ersättning är ett otillräckligt rättsmedel. ROSE har rätt att söka förbudsliga åtgärder och specifik fullgörande, utöver andra rättsmedel som är tillgängliga enligt lag eller rättvisa, utan krav på att ställa säkerhet.
9. Återlämning eller förstörelse.
På ROSE:s skriftliga begäran ska Mottagaren utan dröjsmål återlämna eller, på ROSE:s val, förstöra all konfidentiell information som Mottagaren innehar eller har kontroll över, och intyga sådan förstörelse skriftligt.
10. Tillämplig lag; rättslig prövning.
Detta avtal styrs av lagarna i delstaten Texas, utan hänsyn till dess kollisionssatser. Den exklusiva rättsliga prövningen för eventuella tvister är delstats- eller federala domstolar belägna i Harris County, Texas, och parterna godkänner personlig jurisdiktion där.
11. Hela avtalet; elektronisk signatur.
Detta avtal utgör parternas hela avtal om dess ämne och ersätter alla tidigare förhandlingar och överenskommelser. Genom att skriva in Mottagarens fullständiga juridiska namn i signaturfältet nedan och klicka på "Jag godkänner & signerar", samtycker Mottagaren att genomföra denna transaktion på elektronisk väg enligt den federala E-SIGN-lagen (15 U.S.C. § 7001 et seq.) och Texas Uniform Electronic Transactions Act, och Mottagarens inmatade namn utgör Mottagarens juridiska elektroniska signatur med samma verkan och effekt som en handskriven signatur.
