This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. ข้อมูลลับ
"ข้อมูลลับ" หมายถึงข้อมูลที่ไม่เป็นสาธารณะใด ๆ ที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเปิดเผยให้ฝ่ายอื่น, ในรูปแบบใด ๆ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: การออกแบบทางเทคนิค; การยื่นคำขอสิทธิบัตรชั่วคราวและไม่ชั่วคราว; ข้อกำหนด; รายการวัสดุ; ข้อมูลการดำเนินงาน; ราคาต่อหน่วย; ตัวตนของผู้จัดจำหน่ายและลูกค้า; เงื่อนไขการร่วมมือและการลงทุน; ข้อมูลทางการเงิน; กลยุทธ์ทางธุรกิจ; และผลงานอนุพันธ์ใด ๆ ของข้อมูลดังกล่าว ระบบคอมพิวเตอร์แบบเชื่อมต่อของ ROSE, การออกแบบระบบระบายความร้อนด้วยของเหลวแบบบูรณาการ, แผงหลังของ DC microgrid, และการยื่นคำขอสิทธิบัตรชั่วคราวทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง ถูกกำหนดเป็นข้อมูลลับโดยชัดเจน
2. การใช้ที่อนุญาต
ผู้รับจะใช้ข้อมูลลับเพื่อประเมินความเป็นไปได้ของความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ROSE ("วัตถุประสงค์") เท่านั้น ผู้รับจะไม่ใช้ข้อมูลลับเพื่อพัฒนา, ผลิต, ขาย, หรือโปรโมทผลิตภัณฑ์ที่แข่งขันกัน, หรือยื่นคำขอสิทธิบัตรใด ๆ ที่รวม, สืบเนื่องจาก, หรือได้รับข้อมูลจากข้อมูลลับ
3. การไม่เปิดเผยข้อมูล
ผู้รับข้อมูลต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด ปกป้องข้อมูลดังกล่าวด้วยระดับความระมัดระวังอย่างน้อยเท่ากับที่ใช้กับข้อมูลความลับที่อ่อนไหวที่สุดของตนเอง (และในกรณีใด ๆ ต้องไม่ต่ำกว่าความระมัดระวังที่สมเหตุสมผล) และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้เฉพาะแก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ทนายความ นักบัญชี และที่ปรึกษาทางการเงินของผู้รับข้อมูลเท่านั้น ซึ่งจำเป็นต้องทราบข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ และต้องอยู่ภายใต้ข้อผูกพันทางลายลักษณ์อักษรในการรักษาความลับที่มีมาตรการป้องกันอย่างน้อยเท่ากับที่กำหนดไว้ในสัญญานี้
4. ข้อห้ามการหลีกเลี่ยง
ผู้รับข้อมูลต้องไม่ดำเนินการโดยตรงหรือโดยอ้อมในการติดต่อ ชักชวน ทำธุรกรรม หรือพยายามหลีกเลี่ยง ROSE ในการดำเนินธุรกิจกับผู้จัดจำหน่าย ผู้ผลิต พันธมิตร นักลงทุน ผู้ให้กู้ ลูกค้า หรือผู้ใช้ปลายทางที่ ROSE แนะนำให้แก่ผู้รับข้อมูล เป็นระยะเวลาห้า (5) ปี นับจากวันมีผลบังคับใช้ เว้นแต่จะดำเนินการผ่าน ROSE หรือได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก ROSE
5. ทรัพย์สินทางปัญญา
ข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดยังคงเป็นทรัพย์สินแต่เพียงผู้เดียวของฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล สัญญานี้ไม่ได้มอบสิทธิ์ อนุญาต หรือโอนสิทธิ์ใด ๆ ในสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ ความลับทางการค้า หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่น ๆ ไม่ว่าจะโดยนัย การห้ามโต้แย้ง หรือวิธีการอื่นใด ผู้รับข้อมูลต้องไม่ถอดรหัสย้อนกลับ ถอดคอมไพล์ ถอดประกอบ หรือพยายามหาแหล่งที่มาของการออกแบบของต้นแบบ ตัวอย่าง หรือชิ้นงานใด ๆ ที่ ROSE เปิดเผย
6. ข้อยกเว้น
ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลดังต่อไปนี้: (ก) ข้อมูลที่ผู้รับข้อมูลทราบอยู่แล้วก่อนการเปิดเผย โดยไม่มีข้อผูกพันในการรักษาความลับ; (ข) ข้อมูลที่เป็นหรือกลายเป็นที่สาธารณะโดยมิใช่ความผิดของผู้รับข้อมูล; (ค) ข้อมูลที่ผู้รับข้อมูลได้รับอย่างถูกต้องจากบุคคลที่สามโดยไม่มีข้อผูกพันในการรักษาความลับ; หรือ (ง) ข้อมูลที่ผู้รับข้อมูลพัฒนาขึ้นเองโดยไม่ใช้หรืออ้างอิงข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งพิสูจน์ได้ด้วยบันทึกลายลักษณ์อักษรที่ทำขึ้นในขณะนั้น
7. ระยะเวลา
ข้อตกลงนี้มีผลตั้งแต่วันที่มีผลและต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 5 (ห้า) ปี ความรับผิดชอบของผู้รับในการรักษาความลับและไม่หลีกเลี่ยงการทำงานต่อเนื่องหลังจากสิ้นสุดและยังคงมีผลตลอดระยะเวลาทั้งหมดโดยไม่ขึ้นกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจระหว่างฝ่าย
8. การบรรเทาความยุติธรรม
ผู้รับยอมรับว่าการฝ่าฝืนข้อตกลงนี้อาจทำให้เกิดความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้ซึ่งค่าชดเชยทางการเงินไม่เพียงพอ ROSE มีสิทธิ์ขอการบังคับใช้และการปฏิบัติตามเงื่อนไขเฉพาะ นอกเหนือจากการแก้ไขอื่น ๆ ที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือหลักการยุติธรรม โดยไม่ต้องมีการประกันเงิน
9. การคืนหรือทำลาย
เมื่อได้รับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรจาก ROSE ผู้รับจะคืนหรือทำลายข้อมูลลับทั้งหมดที่อยู่ในความครอบครองหรือควบคุมของผู้รับโดยเร็วที่สุด และยืนยันการทำลายดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร
10. กฎหมายที่บังคับใช้; สถานที่
ข้อตกลงนี้ถูกควบคุมโดยกฎหมายของรัฐเท็กซัส โดยไม่คำนึงถึงหลักการขัดแย้งของกฎหมาย สถานที่พิเศษสำหรับข้อพิพาทใด ๆ คือศาลรัฐหรือศาลกลางที่ตั้งอยู่ในเขตฮาร์ริส เท็กซัส และฝ่ายทั้งสองยินยอมให้มีอำนาจส่วนบุคคลในที่นั้น
11. ข้อตกลงทั้งหมด; ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์
ข้อตกลงนี้เป็นข้อตกลงทั้งหมดของฝ่ายทั้งสองในเรื่องนี้และทับซ้อนกับการเจรจาและความเข้าใจก่อนหน้านี้ การพิมพ์ชื่อเต็มตามกฎหมายของผู้รับในบล็อกลายเซ็นด้านล่างและคลิก "ฉันยอมรับ & ลงชื่อ" ผู้รับยินยอมดำเนินการธุรกรรมนี้ด้วยวิธีอิเล็กทรอนิกส์ภายใต้กฎหมาย E-SIGN ของรัฐบาลกลาง (15 U.S.C. § 7001 et seq.) และกฎหมายธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์แบบสากลของเท็กซัส และชื่อที่พิมพ์เป็นลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ของผู้รับมีผลและผลกระทบเทียบเท่ากับลายเซ็นมือ
