This Mutual Non-Disclosure & Non-Circumvention Agreement ("Agreement") is entered into as of the date of execution below ("Effective Date") between ROSE COMPUTE LLC, a Texas limited liability company ("ROSE"), and the undersigned individual or entity ("Recipient"). ROSE and Recipient are each a "Party" and collectively the "Parties."
1. Конфіденційна інформація.
"Конфіденційна інформація" означає будь-яку непублічну інформацію, розкриту однією зі Сторін іншій, у будь-якій формі, включаючи, але не обмежуючись: технічні проекти; тимчасові та невідкладні патентні заявки; специфікації; списки матеріалів; дані про продуктивність; ціноутворення; ідентифікація постачальників і клієнтів; умови партнерства та інвестицій; фінансова інформація; бізнес-стратегії; і будь-які похідні роботи від них. Система взаємозв'язкового комп'ютерного панелі ROSE, інтегрований дизайн рідинного охолодження, DC мікрогрідний бекплейн і всі пов'язані тимчасові патентні заявки явно вказані як Конфіденційна інформація.
2. Дозволене використання.
Отримувач повинен використовувати Конфіденційну інформацію лише для оцінки потенційного бізнес-співробітництва з ROSE ("Мета"). Отримувач не повинен використовувати Конфіденційну інформацію для розробки, виготовлення, маркетингу або продажу будь-якого конкурентного продукту, а також не подавати жодну патентну заявку, що включає, походить від або суттєво базується на Конфіденційній інформації.
3. Нерозголошення.
Одержувач зобов'язаний зберігати Конфіденційну інформацію в суворій таємниці, захищати її з рівнем уваги, не нижчим за той, який він застосовує до власної найчутливішої конфіденційної інформації (і в жодному разі не нижчим за розумну обережність), а також розкривати її лише директорам, посадовим особам, співробітникам, юристам, бухгалтерам та фінансовим радникам Одержувача, яким вона необхідна для Виконання Цілі та які зобов'язані письмовими зобов'язаннями про конфіденційність, що є не менш захисними, ніж передбачені цим Договором.
4. Заборона обходу.
Одержувач не повинен, безпосередньо чи опосередковано, вступати в контакт, залучати, укладати угоди або намагатися обходити ROSE у стосунках з будь-яким постачальником, виробником, партнером, інвестором, кредитором, клієнтом або кінцевим споживачем, представленим Одержувачу ROSE, протягом п'яти (5) років з Дати набрання чинності, крізь ROSE або за попередньої письмової згоди ROSE.
5. Інтелектуальна власність.
Уся Конфіденційна інформація залишається виключною та єдиною власністю Сторони-розкривача. Цим Договором, а також за мовчазної згоди, заборони заперечень або іншим чином не надається жодної ліцензії, передачі прав чи інших прав на будь-який патент, товарний знак, авторське право, комерційну таємницю або іншу інтелектуальну власність. Одержувач не повинен виконувати зворотний інжиніринг, декомпілювати, розбирати на частини або намагатися встановити початковий дизайн будь-якого прототипу, зразка або виробу, розкритого ROSE.
6. Винятки.
Конфіденційна інформація не включає інформацію, яка: (a) вже була відома Одержувачу без зобов'язання про конфіденційність до моменту розкриття; (b) є або стає загальнодоступною не з вини Одержувача; (c) правомірно отримана Одержувачем від третьої особи без зобов'язання про конфіденційність; або (d) незалежно розроблена Одержувачем без використання або покликання на Конфіденційну інформацію, що підтверджується сучасними письмовими записами.
7. Термін дії.
Цей Договір набирає чинності з Дати набрання чинності та діє протягом п’яти (5) років. Зобов’язання Отримувача щодо конфіденційності та заборони обходу діють після припинення Договору та зберігають силу протягом усього строку незалежно від наявності чи відсутності ділових відносин між Сторонами.
8. Заходи справедливої відшкодувальної відповідальності.
Отримувач визнає, що порушення цього Договору може завдати незворотної шкоди, для відшкодування якої грошова компенсація є недостатнім засобом захисту. ROSE має право вимагати застосування заборонних заходів та примусового виконання зобов’язань, а також будь-яких інших засобів захисту, передбачених законом або принципами справедливості, без вимоги щодо внесення забезпечення.
9. Повернення або знищення.
За письмовим запитом ROSE Отримувач зобов’язаний негайно повернути або, на розсуд ROSE, знищити всю Конфіденційну інформацію, що перебуває у володінні або під контролем Отримувача, та підтвердити таке знищення у письмовій формі.
10. Застосовне право; Місцевість розгляду справ.
Цей Договір регулюється законами штату Техас, без урахування його принципів колізійного права. Єдиною місцевістю для розгляду будь-яких спорів є державні або федеральні суди, розташовані в окрузі Гарріс, штат Техас, і Сторони погоджуються з підсудністю цих судів.
11. Повнота угоди; Електронний підпис.
Цей Договір є повною угодою Сторін щодо предмета Договору та замінює всі попередні переговори та домовленості. Вводячи повне юридичне ім’я Отримувача у блок підпису нижче та натискаючи «Я погоджуюсь і підписую», Отримувач дає згоду на проведення цієї угоди електронними засобами відповідно до федерального закону E-SIGN Act (15 U.S.C. § 7001 et seq.) та Техаського уніфікованого закону про електронні угоди, а введене ім’я Отримувача є його юридичним електронним підписом, який має ту саму силу та дію, що й рукописний підпис.
